中国证券监督管理委员会


关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知

证监公司字[2007]235号


各上市公司：

为保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，进一步提高上市公司信息披露质量，推动上市公司贯彻执行好2007年正式施行的《企业会计准则2006》（以下简称“新会计准则”）及我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订，以下简称《年报准则》），现就上市公司2007年年报的编制和披露工作的有关事项通知如下：

一、确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护证券市场“三公”原则

上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，以及公司信息披露事务内部管理制度，明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员等相关人员在2007年年度报告编制、审议和报送工作中的职责，确保按期披露年度报告。

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，关注个人签字责任和对年报内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

上市公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。上市公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。

在2007年年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间进行。

上市公司的董事、监事和高级管理人员不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。

二、公司治理情况的披露及相关工作

上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理结构情况，而且应当根据2007年度公司治理专项活动的开展情况，及时落实相关整改措施，并在2007年年度报告“公司治理结构”部分对公司今年在完善公司治理方面所做的工作、取得的成效、存在的问题、监管部门下发的整改意见函、整改的措施及其进展情况、未及时整改问题的原因及其预计整改时间进行总结说明。

上市公司应当按照《年报准则》的要求披露报告期内选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。上市公司新任的董事、监事、高级管理人员依法应当取得行业主管部门任职资格的，应当在取得任职资格后方能就任。

三、建立健全内部控制制度，强化对内控制度的检查和披露

上市公司应在2007年年报中全面披露公司内部控制建立健全的情况，包括建立健全内部控制的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况、董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制。

鼓励央企控股、金融类及其他有条件的上市公司在披露2007年年报的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。

四、进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性

上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立董事应在上市公司2007年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

上市公司应建立审计委员会工作规程，工作规程至少包括以下工作职责：审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

五、上市公司实际控制人的披露

上市公司应当按照《年报准则》的要求，准确披露公司的控股股东和实际控制人，包括以信托方式形成实际控制人和无法确定实际控制人的情形。上市公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股5%以上股东的情况。无法确定实际控制人的情况是指：最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近。持股比例是指持有或控制下一级控制层面公司的股份比例。

上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，配合上市公司做好信息披露工作，及时将控制关系的变动情况告知上市公司。

六、上市公司持有其他上市公司股权的披露

上市公司应当根据《年报准则》的要求，准确披露持股、参股其他上市公司的情况，特别是上市公司参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市金融企业的情况。上市公司应当重点披露取得股权的最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目和股份来源。

七、上市公司研发投入和自主创新情况的披露

上市公司应当在2007年年报“董事会报告”中，详细披露公司在报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。

八、认真执行新会计准则，采取切实可行的措施，做好年报财务信息的编制和披露工作

2007年是新会计准则正式实施的第一年，上市公司应认真执行新会计准则及其应用指南，根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔2006〕136号）的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对执行新会计准则过程中的重点问题予以充分关注，做好2007年年报的编制和披露工作，确保财务会计信息披露的真实、准确和完整。

（一）按照新会计准则编制2007年年度财务报表。

上市公司应当全面执行新会计准则及其应用指南和相关解释公告的规定，编制2007年年度财务报表，尤其重点关注财务报表附注的编制和披露、准确区分经常性损益和非经常性损益、正确计算和披露2007年度的每股收益和净资产收益率的指标，特别是扣除非经常性损益后的基本每股收益和归属上市公司股东的、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率的指标，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。

（二）制订合理的会计政策、做出恰当的会计估计。

上市公司应当根据新会计准则的要求，结合公司自身业务特点，及时制订（确定）或修改原有会计政策，作为2007年度会计核算的基础和依据。上市公司在披露修订后的会计政策时，对于会计准则赋予会计政策选择权的，董事会应当在年报“董事会报告”中说明做出选择的理由和变更的差异情况。部分适用境内外会计准则的公司，董事会也应当在“董事会报告”中对差异情况进行详细说明。

上市公司董事会应当在年报“董事会报告”中对公司做出的重要会计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、预计负债的估计、重要参数（实际利率或折现率）的选取等，存在的主观判断进行进一步的解释，并提醒投资者注意会计估计可能发生变化及其对公司财务状况和经营状况的影响。

（三）充分披露公允价值变动损益对公司利润的影响。

上市公司应当在“董事会报告”中，详细披露采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值的变动及对公司利润的影响，包括分类及汇总披露其金额及占利润的比例，并就其盈利的可持续性、风险及未来趋势进行充分的分析和披露。

中国证监会将在年报披露工作结束后开展现场检查，报告期内存在解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组情况的上市公司将被列为首批必检公司。现场检查除核实年报披露信息的真实性、准确性和完整性外，将重点检查公司信息披露事务内部管理制度的建立健全情况、公司独立董事工作制度的建立和履行情况、审计委员会工作规程的实施情况。一旦发现年报虚假和不按规定披露等重大违规问题，中国证监会将依法追究公司和个人的行政责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。






中国证券监督管理委员会
二○○七年十二月二十八日
共青团中央


共青团中央关于转发《共青团全国统战工作会议纪要》的通知
(一九八六年八月二十九日)



共青团各省、自治区、直辖市委，总政组织部，武警部队政治部，全国铁道团委，全国民航团委，中直机关团委，中央国家机关团委：

　　团中央书记处同意《共青团全国统战工作会议纪要》的基本内容，现转发给你们。望结合本地区、本部门的实际情况，认真贯彻执行。

　　我国青年统战工作自一九七八年恢复工作以来，在各级党政部门的领导下，取得了很大成绩。随着我国形势的发展，对青年统战工作的要求将越来越高，因此，要确立全团抓统战的战略思想，继续清除“左”的影响，进一步发展和壮大青年爱国统一战线，团结一切可以团结的力量，调动一切积极因素，为实现新时期的各项任务而努力奋斗。

　

　

共青团全国统战工作会议纪要
　　共青团全国统战工作会议于一九八六年七月七日至九日在北京召开。共青团各省、自治区、直辖市委，全国铁道、全国民航、中宜机关、中央国家机关团委统战部负责人和部分省(区)团委分管统战工作的副书记及武警部队政治部有关负贵人参加了会议。会议讨论、分析了新时期青年统战工作的新情况，总结、交流了近年来青年统战工作的新经验，进一步明确了青年统战工作的任务。团中央书记处书记刘延东、洛桑出席会议并讲了话。中共中央统战部、国务院港澳办公室、国家宗教事务局的有关负责人到会作了报告。

　

(一)

　　会议充分肯定了我国青年统战工作自一九七八年恢复工作以来的成绩。这几年，各级团组织，根据我国阶级状况的根本变化，及时摇弃了“以阶级斗争为纲”的错误理论，将革命青年统一战线调整为社会主义爱国青年统一战线，并相应调整了我国青年统一战线的性质、任务、对象和内部关系。各级团组织认真贯彻“长期共存，互相监督，肝胆相照，荣辱与共”的方针，富有人情味地开展了对重点青年统战对象的工作。各级团组织主动帮助中、青年知识分子落实党的有关政策，并在促进青少年智力开发、扶助青年人才成长和为经济建设服务等方面，积极发挥了作用。各级团组织还从少数民族地区的特殊性与全团工作的共性相结合上，认真研究部署并推动了少数民族地区团的工作。

　　会议指出，由于长期以来“左”的思想影响，青年统战工作在许多地方和单位，仍未受到应有的重视；对青年统战工作的理论学习和调查研究不够，指导不力；青年统战工作的机构设置、干部配备与形势的发展不相适应；青年统战工作的活动缺乏系统性和整体性；青年统战工作与团的其它战线工作相比，仍是一个比较薄弱的环节。

　　会议认为，要进一步推动青年统战工作的深入发展，开创青年统战工作的新局面，当前亟待确立全团抓统战的战略思想；中央领导同志在一九八二年就提出了“全党抓统战”的重要思想。历史的经验也反复提醒我们，统一战线是有关党的生命和事业发展的至关重要的法宝。凡是统一战线工作开展得比较好的时期，我国社会就比较稳定，发展就快；反之，如十年动乱时期，统战工作处于几乎被取消的状态，社会各方面的积极性受到严重伤害，我国社会的发展也处于几乎停滞的状态。从这个意义上说，青年统一战线工作绝不是团的某一部门的工作，而是全团的大事。随着我国形势的发展，现阶段青年统一战线的任务也将越来越重，工作主体日益壮大，工作对象不断增加。因此，仅靠团的统战部门难以担负起新时期青年统战工作的重任，只有动员全团的力量，扩大统战工作的辐射面，才能有力地推动我国青年统一战线工作的发展。

　

(二)

　　立足国内，面向海外，是党中央最近确定的我国统一战线的工作重点。这是党中央充分考虑了我国统一战线工作的实际，从我国人民的根本目标和全局部署上对统一战线的优势、特殊性深思熟虑的战略安排；也为统一战线工作开辟了更加广阔的天地。毫无疑问，这一工作重点也完全适用于青年统一战线。我国青年统一战线不仅要在社会主义四化建设中发挥作用，更应该在一国两制的构想下为实现祖国的统一作出贡献。

　　会议认为，立足国内与面向海外的工作是不可分的。祖国统一事业的进展，要以祖国大陆的工作为基础和依托，只有祖国大陆社会的持续稳定、不断繁荣，才能保证祖国统一工作的顺利发展，才能使海外的台湾同胞、港澳同胞、国外侨胞认清祖国统一的必然趋势和光辉前景。因此，我们在积极开展对台湾同胞、港澳同胞、国外侨胞工作的同时，仍要认真做好祖国大陆的各项统战工作。特别是我国民族众多、幅员辽阔，各地的情况千差万别，这就要求各级团组织务必要把本地区青年统战工作的特殊性同全国青年统战工作的共性相结合，从本地实际出发，实事求是地确立好各地青年统战工作的重点。

　　面向海外开展青年统战工作，必然会遇到许多新情况、新问题、新困难。对此，各级团组织要有迎难而上的决心，努力畅通工作渠道，打开工作局面。同时，在工作中切忌急功近利、急于求成、强人所难，而要从长远着眼，作长期打算，认真做好海外“三胞”中第二、第三代的工作，经过长期努力，逐渐取得对海外青年统战工作的新经验、新成果。

　

(三)

　　会议认为，今后一个时期，中、青年知识分子的工作，少数民族地区团的工作和青年信教问题的工作仍然是我国青年统战工作的重要内容。

　　我国的知识分子，就总体来说，已经是工人阶级的一部分。他们同我国的其他劳动者，在根本利益和目标上是完全一致的。但是，知识分子与我国大多数的体力劳动者之间，仍然有许多人民内部关系需要我们去协调。特别是由于“左”的思想影响，直至今天，有些知识分子的政策仍未得到完全落实。会议指出，我国的中、青年知识分子是在党的培养下成长起来的，具有报效祖国的强烈政治热情，并正在成为各条战线的骨干力量。只有充分认识和评价他们在我国四化建设中的重要作用，我们才能从根本上做好中、青年知识分子的工作，今后，各级团组织，要在政治上主动关心中、青年知识分子的成长，积极做好向有关方面推荐中、青年知识分子的入党工作；在生活上，团组织要配合有关方面，帮助中、青年知识分子创造适当的物质条件，以减少他们的后顾之忧；在工作上，要为中、青年知识分子创造一个能发挥所长，得到信任、重视的良好环境。各级团组织还要特别认真地了解和倾听知识分子、尤其是非党中、青年知识分子对我国政治建设和经济建设等方面的意见和建议，为进一步畅通民主渠道，密切党与非党群众的关系，搞好科学决策和当前的政治体制改革作出贡献。

　　会议肯定了一九八四年召开的全团少数民族地区工作座谈会上形成的《关于加强少数民族地区团的工作的意见》，认为其基本精神目前仍然适用。今后，我国少数民族地区的各级团组织，要在把本地区的各种特殊因素同全团工作的共性相结合的基础上，认真研究本地区团的工作的规律，带领广大团员和青年努力开展脱贫致富活动，推动少数民族地区的经济建设，促进少数民族地区的文化繁荣和青少年的智力发展，加强对少数民族青年干部的培养，发展各族青年的大团结。当前，少数民族地区的团组织要积极带领广大团员、青年投身改革，解放思想，更新观念，改变旧的生产、经营方式，以促进社会主义商品经济的发展和民族文化的繁荣。

　　会议强调，要十分重视信教青年的工作。近几年，我国青年的信教情况与解放初期相比，相对比例趋于减少，但绝对数却有所上升，甚至出现了一些团员信教的现象。对于这一情况，各级团组织既不应夸大其严重性，也不能掉以轻心。要根据国家有关法律和政策规定，保护宗教信仰自由，保护正常的宗教活动，鼓励青年宗教团体和信教青年参加爱国的社会活动。反对强迫青年信教、特别是强迫未成年少年信教的现象。还要区分正常的宗教活动和封建迷信活动的界限，区别民族风俗同宗教活动的界限。反对和打击在宗教名义下危害国家和青少年身心健康的各种非法活动。对经再三劝阻后仍坚持信教的团员，可劝其退团。但全民基本信教地区的团组织，在开展团的工作、宣传共产主义和对信教团员的处理时，一定要注意政策，按照实际情况，采取适当步骤，团结大多数青年，切忌简单从事。同时，还要加紧培养爱国的青年宗教职业人员。

　

(四)

　　会议指出，统一战线是门科学。加强对统一战线理论的学习和研究，是全团统战工作的当务之急。特别是这几年，青年统战工作中的新经验、新情况、新问题层出不穷，一些新的开拓性的工作也有待于我们从理论上去总结和认识。

　　对青年统战理论的学习和研究要克服两种倾向：一是脱离实际地猎奇，追求时髦名词，钻牛角尖；二是没有形成对统战理论学习的自觉性，在工作安排上忽视理论学习，并以工作实践代替理论学习。对待科学的理论要有科学的学习态度，要花大力气、下真功夫，在深入实践、深入调查研究的基础上，认真学习和研究青年统战理论。

　　在中国共产党领导下的我国青年统一战线已有六十多年历史了，这是一段内容丰富、经历曲折的历史，我们要认真总结和研究这段历史，以资今后青年统战工作的借鉴。我们更要注意总结和研究当前的青年统战工作，从理论的高度上不断推动现阶段我国青年统战工作的深入发展。

　

(五)

　　会议还讨论了有关青年统战工作的各级机构设置、干部配备、队伍管理、经费等基本建设的问题。会议认为：统战工作是一项积以时日、长期见效的工作，因此，青年统战专职干部应相对稳定。统战干部的配备额，起码应恢复到一九六六年以前的水平，有条件的地方可根据工作的发展而适当增加编制。各省(区、市)团委必须设置统战部，在不设统战部的市、县团委，可视需要设立兼职统战干部。在配备统战干部时，要保证干部的政治思想和业务素质，并且通过各种形式的培训，使之不断提高。

　　对统战工作的经费，各级团委既要本着节约的原则，同时又要考虑到统战工作的特殊需要，予以一定的照顾。

　　会议还讨论了如何处理好团的统战工作与青联工作的关系。各级青年联合会是我国重要的青年群众统战组织，青联工作与团的统战工作有密不可分的联系，就基本任务和基本目标来说两者大体是一致的，但是在政治观点、工作途径、政策界限上，两者之间又存在着一定差别。我国共青团是以共产主义思想为核心内容去团结、教育青年的，而青联是以社会主义的爱国主义为思想基础去联系和团结各族各界青年的。共青团组织不隐瞒自己的政治目标、政治主张，可以而且应该向广大青年旗帜鲜明地宣传唯物史观和共产主义思想，但不强制各方面的青年接受我们的观点，允许广大青年在各种政治和思想信仰的长期共存中进行比较和鉴别，逐步提高自己的思想认识；而青联则应考虑到所联系的不同政治和宗教信仰等方面青年的思想状况、特别是海外青年的思想现状，不能不恰当地对广大青年提过高的政治要求。在工作途径上，共青团有着严密的组织建制和严格的组织纪律，她要求团的各级统战部门遵守组织原则，创造性地开展青年统战工作；而青联作为我国各青年团体的联合组织，则更多地要通过各会员团体的民主协商，发挥广大委员的模范作用，来实现广泛团结各族各界青年的目的。在政策界限上，共青团的统战部门与青联组织之间也有着团内、团外之间的差别。忽视共青团的统战工作与青联工作两者间的差别。混同两者的职能，用一方面的工作代替另一方面的工作，就必然会削弱青年统战工作的作用。就目前我国青年统战工作现状而言，有偏重青联工作而忽视团的统战工作的倾向，这是团的统战工作不能落实到基层、不能普遍活跃的一个重要原因。

　　各级青联委员是集统战工作的主体与客体于一身的各界青年代表，各级团组织要同青联组织一起认真做好青联委员的工作。各级团组织在帮助青联工作时，一定要特别注意不能包办青联的工作。

　　青联组织一般建在地级以上的城市，但在少数民族地区、侨乡、特区和口岸城市，可视需要，报请有关部门后建立县级青联组织。

　　目前，一些地方出现了隶属于共青团或青联组织的协(学)会，各级团组织要本着“认真总结，慎重发展”的原则，建设好这些青年协(学)会。

　　会议最后希望全团共同努力，积极行动，抓住当前的有利时机，加强青年统战工作，努力开创青年统战工作的新局面。