国务院


中华人民共和国国务院令

　第４９７号

现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》，自２００７年６月１日起施行。


总理 温家宝

二００七年五月九日



中华人民共和国合伙企业登记管理办法

（1997年11月19日中华人民共和国国务院令第236号发布，根据2007年5月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》修订）

第一章　总　则

第一条　为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登记行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法），制定本办法。

第二条　合伙企业的设立、变更、注销，应当依照合伙企业法和本办法的规定办理企业登记。

申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。

第三条　合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。

第四条　工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。

国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。

市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。

国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。

法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。

第二章　设立登记

第五条　设立合伙企业，应当具备合伙企业法规定的条件。

第六条　合伙企业的登记事项应当包括：

（一）名称；

（二）主要经营场所；

（三）执行事务合伙人；

（四）经营范围；

（五）合伙企业类型；

（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。

第七条　合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。

第八条　经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。

第九条　合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。

有限合伙人不得成为执行事务合伙人。

第十条　合伙企业类型包括普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。

第十一条　设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；

（二）全体合伙人的身份证明；

（三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；

（四）合伙协议；

（五）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；

（六）主要经营场所证明；

（七）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

第十二条　合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。

第十三条　全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。

第十四条　以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。

第十五条　法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当向企业登记机关提交有关证明。

第十六条　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十七条　合伙企业营业执照的签发之日，为合伙企业的成立日期。

第三章　变更登记

第十八条　合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

第十九条　合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；

（二）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

（三）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十条　申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场变更登记的，应予当场变更登记。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否变更登记的决定。予以变更登记的，应当进行变更登记；不予变更登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照。

第四章　注销登记

第二十一条　合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

第二十二条　合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。

第二十三条　合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：

（一）清算人签署的注销登记申请书；

（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；

（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；

（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。

第二十四条　经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。

第五章　分支机构登记

第二十五条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。

第二十六条　分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。

分支机构的经营范围不得超出合伙企业的经营范围。

合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。

第二十七条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：

（一）分支机构设立登记申请书；

（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；

（三）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；

（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；

（五）经营场所证明；

（六）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十八条　分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。

第二十九条　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第三十条　合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照本办法关于合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。

第六章　年度检验和证照管理

第三十一条　合伙企业应当按照企业登记机关的要求，在规定的时间内提交年度检验报告书等文件，接受年度检验。

第三十二条　合伙企业的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

合伙企业根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。

合伙企业应当将营业执照正本置放在经营场所的醒目位置。

第三十三条　任何单位和个人不得伪造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照。

合伙企业营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。

第三十四条　合伙企业及其分支机构营业执照的正本和副本样式，由国务院工商行政管理部门制定。

第三十五条　企业登记机关吊销合伙企业营业执照的，应当发布公告，并不得收取任何费用。

第七章　法律责任

第三十六条　未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处5000元以上5万元以下的罚款。

第三十七条　提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处5万元以上20万元以下的罚款。

第三十八条　合伙企业登记事项发生变更，未依照本办法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处2000元以上2万元以下的罚款。

第三十九条　合伙企业未依照本办法规定在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。

第四十条　合伙企业未依照本办法规定办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。

第四十一条　合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第四十二条　合伙企业未依照本办法规定接受年度检验的，由企业登记机关责令限期接受年度检验，可以处3000元以下的罚款；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。

第四十三条　合伙企业在年度检验中，隐瞒真实情况，弄虚作假的，由企业登记机关责令改正，可以处3000元以下的罚款。

第四十四条　合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关责令改正；拒不改正的，处1000元以上5000元以下的罚款。

第四十五条　合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关责令改正，处2000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

第四十六条　企业登记机关的工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予处分。

第四十七条　违反本办法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章　附　则

第四十八条　合伙企业登记收费项目按照国务院财政部门、价格主管部门的有关规定执行，合伙企业登记收费标准按照国务院价格主管部门、财政部门的有关规定执行。

第四十九条　本办法自发布之日起施行。


北京市劳动和社会保障局


关于印发《关于中央科研机构和工程勘察设计单位参加北京市基本养老保险的实施办法》的通知

京劳社养发[2001]74号


关于印发《关于中央科研机构和工程勘察设计单位参加北京市基本养老保险的实施办法》的通知

京劳社养发[2001]74号
2001年5月29日
北京市劳动和社会保障局

中央各转制单位：
根据劳动和社会保障部、国家经济贸易委员会、科学技术部、财政部《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》（劳社部发[2000]2号）和《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号）精神，为做好中央转制单位参加北京市基本养老保险的衔接工作，我们制定了《关于中央科研机构和工程勘察设计单位参加北京市基本养老保险社会统筹的实施办法》，现发给你们，请贯彻执行。

附件：
1、关于中央科研机构和工程勘察设计单位参加北京市基本养老保险的实施办法
2、关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知

二ОО一年五月二十二日

北京市劳动和社会保障局办公室


关于中央科研机构和工程勘察设计单位参加北京市基本养老保险的实施办法

根据《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》（劳社部发[2000]2号,以下简称劳社部发2号文件）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号，以下简称国办发71号文件）和《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政字[2000]300号，）精神，结合北京市基本养老保险现行规定，现制定中央所属科研院所和工程勘察设计单位转制为企业后，参加北京市基本养老保险实施办法如下：

一、关于适用范围
本实施办法适用于北京市行政区域内、根据中央文件规定转制为企业的中央所属科研院所和工程勘察设计单位（以下简称转制单位）及其单位中的固定职工、劳动合同制职工、已离退休（含退职）人员。转制单位参加基本养老保险实行区、县属地管理。

二、关于缴费基数和缴费比例
（一）单位缴费基数和缴费比例
转制单位自按国家规定时间转制之月起，按全部在职职工缴费工资基数之和的19%缴纳基本养老保险费。
(二)职工个人缴费基数和缴费比例
转制单位的在职职工，自单位按国家规定时间转制之月起，以本人上一年月平均工资作为缴费工资基数，按6%的比例缴纳基本养老保险费。2001年1月1日起个人缴费比例调整为7%，今后随全市基本养老保险个人缴费比例统一调整，最终达到8%。
职工本人月平均工资低于上一年本市职工最低工资标准的，以上一年本市职工最低工资标准为基数缴纳基本养老保险费。职工本人月平均工资高于上一年本市职工月平均工资300%以上的部分，不缴纳基本养老保险费，也不作为计发基本养老金的基数。

三、关于个人帐户
转制单位自参加基本养老保险之月起，按时足额缴纳养老保险费，社会保险经办机构为在职职工建立个人帐户，个人帐户的记帐比例为11%。职工个人帐户包括：
（一）职工个人缴纳的基本养老保险费全部记入个人帐户；
（二）单位缴纳的基本养老保险费中按职工个人缴费工资基数一定比例划入的部分。2000年按5%划入，今后随着北京市基本养老保险个人缴费比例的提高，最终降至3%；
（三）个人帐户储存额的利息。个人帐户中个人缴费部分与单位划入部分分别计息。

四、关于补建在职职工个人帐户问题
为使职工在转制后基本养老保险待遇能够平稳过渡、顺利衔接，转制单位在职职工可以按照北京市养老保险关于个人缴费和个人帐户的规定，补缴自1992年10月1日起至转制上月的基本养老保险费；单位按照规定比例补缴自1998年7月1日至转制上月，单位缴费中划入个人帐户部分的基本养老保险费。职工个人及单位补缴费用计入职工个人帐户。
个人缴费补缴办法：1992年9月30日以前（含9月30日）参加工作的，补缴1992年10月1日至单位转制上月个人养老保险费；1992年10月1日以后参加工作的，补缴本人参加工作之日至单位转制上月个人养老保险费。基本养老保险费个人缴费基数为本人相应补缴年度上一年月平均工资。历年个人缴费比例：1992年10月1日至1993年12月31日 为2%；1994年1月1日至1998年12月31日为5%；1999年1月1日至2000年12月31日为6%。
单位补缴个人帐户中单位缴费划入部分的比例：1998年7月1日至12月31日为6%；1999年1月1日至2000年12月31日为5%。

五、关于享受基本养老保险待遇的条件
转制单位和职工按规定缴纳基本养老保险费（转制前职工按国家有关规定计算的连续工龄视同缴费年限），经劳动和社会保障行政管理部门核准，符合下列条件的，可按月领取基本养老金：
（一）符合国家规定的退休条件并办理退休手续；
（二）1998年7月1日后参加工作，缴纳基本养老保险费累计满15年以上；
（三）1998年7月1日前参加工作，缴纳基本养老保险费累计满10年以上。

六、关于退休审批问题
（一）转制单位参加北京市基本养老保险后，职工退休的审批工作，按照基本养老保险基金的缴拨渠道实行 区县劳动保障行政部门审批（审批表式附后）。
（二）转制单位申报从事有毒有害等特殊工种和因病或非因工致残完全丧失劳动能力的职工提前退休时，须按照《关于严格按照国家规定办理企业职工退休有关问题的通知》（京劳社养发[1999]63号）的规定办理报批手续。

七、关于基本养老金的计发问题
（一）转制前已离退休人员基本养老金的确定
根据劳社部发2号文件和国办发71号文件规定，有事业费的转制单位，社会保险经办机构按北京市1999年7月企业人均养老金标准585元在基本养老保险基金内列支离退休人员养老金，基本养老保险基金列支标准与原待遇标准的差额部分由原单位事业费或自有资金支付。
没有事业费的转制单位，由市劳动保障行政部门按照北京市基本养老保险规定的事业单位基本养老金支付项目进行核定，符合基本养老保险基金支付项目的，纳入养老保险统筹基金支付，超出统筹基金支付范围的离退休待遇由单位继续支付。统筹基金支付项目：
1．按照国家和本市规定计发的基本离退休费；
2．按照国家和本市规定发给离退休人员的物价补贴；
3．按照国家和本市规定发给离退休人员的生活补贴；
4．根据市委、市政府批准建立的机关事业单位养老金调整机制，1996年、1997年、1998年、1999年给离退休人员增加的补贴；
5．根据《关于适当解决机关事业单位1993年工资制度改革前退休人员收入偏低问题的通知》（京人退[1995]583号）的有关规定，给退休人员增加的补贴；
6．根据《关于机关、事业单位工资制度改革后离退休的人员有关离退休待遇问题的通知》（京人工[1994]10号）的有关规定，发给离退休人员的奖金，按50元标准纳入统筹支付。
为减轻转制单位负担，便于基本养老金的社会化发放和管理，有事业费的转制单位可以选择以下办法：应缴基本养老保险费大于离退休人员基本养老金的单位，可按没有事业费的转制单位办法核定基本养老金，其离退休人员的基本养老金可全部纳入统筹基金支付；应缴基本养老保险费小于离退休人员基本养老金的单位，如果将事业费每年上缴社会保险经办机构，补足基本养老保险费与基本养老金的差额，也可按没有事业费的转制单位办法核定基本养老金，其离退休人员的基本养老金可全部纳入统筹基金支付。对于事业费每年全部上缴社会保险经办机构后，基本养老金仍存在资金缺口的单位，其差额部分由养老保险基金支付。转制单位上缴社会保险经办机构的事业费一次核定后不再变更。
（二）转制后离退休的人员基本养老金计算办法
补建了在职职工个人帐户的转制单位，转制后办理离退休手续的人员，其基本养老金的计算，执行《北京市企业城镇劳动者养老保险规定》（北京市人民政府第2号令，以下简称２号令）规定的办法。
未补建在职职工个人帐户的转制单位，1998年7月1日前参加工作的职工退休时，过渡性养老金计算公式中“N”计算到国家规定转制时间的上月；“C0/C1”为职工退休时上一年本市职工平均工资与单位转制当年本市职工平均工资的比值（保留两位小数）；计算“S”时，“C1、C2…C5”为转制当年、转制前一年…转制前五年本市职工平均工资；“X1、X2…X5”为国家规定的转制时间当年、转制前一年、…转制前五年职工本人应缴费工资。未补建在职职工个人帐户的转制单位参加基本养老保险时，需向属地的社会保险行政管理部门报送1998年7月1日前参加工作的在职职工本人从转制当年推至转制前五年的应缴费工资基数，经劳动保障行政管理部门核准后，装入职工档案。应缴费工资基数一经确认不得变更（核准表式附后）。
为使事业单位计算办法与2号令规定的计算办法平稳衔接，基本养老金计算实行5年过渡的办法。转制当年至转制第五年期间退休的人员，按照事业单位办法计算的基本养老金水平高于按照2号令办法计算的基本养老金水平时，其差额部分，采取加发补贴的办法解决。补贴基数按劳社部发2号文件和国办发71号文件的有关规定一次核定不再变动。养老保险统筹基金自转制单位转制当年至第五年拨付补贴的比例：第一年90%、第二年70%、第三年50%、第四年30%、第五年1 0%。五年过渡期内，转制单位按事业单位办法计算基本养老金时，职工本人事业单位职务（技术）等级工资和按国家规定比例计算的津贴水平封定在国家规定的转制时间的当月（审批表式附后）。转制第六年起，职工办理退休手续时其基本养老金的计算，一律执行北京市人民政府第2号令规定的办法。

八、关于转制单位中农民合同制职工的养老保险问题
转制单位及其招用的农民合同制职工，依照北京市劳动和社会保障局《关于印发〈农民合同制职工参加北京市养老、失业保险暂行办法〉的通知》（京劳险发[1999]99号）的有关规定缴纳养老保险费。农民合同制职工达到国家规定的养老年龄，或与用人单位终止、解除劳动关系时，享受一次性养老保险待遇。

九、按照中央文件规定，转制单位离退休人员转制后基本养老金的调整，执行北京市基本养老保险的统一规定。

十、本实施办法由北京市劳动和社会保障局负责解释。

十一、本实施办法自下发之日起执

附表：


北京市企业城镇劳动者“过渡性养老金”封定部分核定表
北京市企业城镇劳动者退休审批表

北京市企业城镇劳动者“过渡性养老金”封定部分核定表
　
单位名称： 　 主管部门名称： 　 编号： 　
姓名 　 性别 　 民族 　 出生年月 　 年龄 　
参加工作时间 年 月 社会保障号码 　
职务工种 　 核定的连续工龄 年另 个月
实际缴费年限 年另 个月 至转制上月连续工龄合计 年（计算到月）
按照京劳险发[2001]74号文件规定核定的年应缴费工资基数
1995年就缴费工资基数合计 元 1996年就缴费工资基数合计 元
1997年就缴费工资基数合计 元 1998年就缴费工资基数合计 元
1999年就缴费工资基数合计 元 2000年就缴费工资基数合计 元
全部应缴费月数合计（n） 月 全部间断缴费月数合计 月
按市政府1998年第2号令计算的“过渡性养老金”封定部分合计
公式中：(S×N×1%) 元
本人意见（签字或签章） 单位意见（签章） 劳动保障行政部门意见
（签章）
年 月 日 年 月 日 年 月 日
备
注 　
注：1、本表适用于按科技部等四部委劳社部发[2000]2号、国科发政字[2000]300号、国办发[2000]71 号文件规定的转制单位。
2 、本表填写完毕，需经本人确认、单位签章、劳动保障行政部门核准签章后，装入职工个人挡案，做为职工退休时计算过渡性养老金的依据。

北京市企业城镇劳动者退休审批表
(适用于原科技部、建设部所属科研、勘察设计事业转制单位)
单位名称： 主管部门名称： 编号：
姓名 　 性别 　 民族 　 出生年月 年 月 年龄 　
参加工作时间 　 年 　 月 社会保障号码 　 　 　
退 休 时 间 　 年 　 月 居 住 地 址 省（市）
职 务 或 工 种 从事特
殊工种 名称 　 因病提前退休 病因 　
视同缴费年限 　 年 　 个月 时间 　 鉴定号 　
实际缴费年限 　 年 　 个月 全部缴费年限 　 年 　 个月
至转制上月缴费 年限合计(N)(计算到月) 　 退休时本市上一年职工平均工资(C0) 　 元
转制当年本市职工平均工资(C1) 　 元
按市政府98年第2号令计算的“过渡性养老金”
封定值(S×N×1%) 　 　 C0 　 　
　 C1 　
退休时个人帐户储存额 　 元 其中：个人缴费本息合计 　 元
按2号令领取的基本养老金 按原事业单位封定转制当月水平计发的基本养老金
基础 养老金 计发比例 % 计发办法文件的文号 　
计发金额 　 元
个人帐户养老金 　 元 封定的计发基数 元
“过渡性养老金”
G=(S×N×1%)×(C0/C1) 　 元 计发比例 %
计发的养老金 元
综合性补贴 　 元 各种补贴 元
基本养老金总额 　 元 基本养老金合计 元
加发补贴的比例 　 金额 元 统筹支付部分合计 元
企业或单位意见 主管单位审批意见 劳动行政部门审批意见
(签章) (签章) (签章)
　 年 　 月 　 日 　 年 　 月 　 日 　 年 　 月 　 日
备注 　
注： 本表至2005年10月有效。